反賄賂合規聲明

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業”)致力于成為全球新能源鋰電材料行業領導者。為了實現這一目標，我們不斷推進國際化發展，提供高質量的產品和維護良好的商業聲譽，保持公司強有力的競爭力，從而在公正、開放、有序的市場和競爭環境中占據領先地位。同時，華友鈷業始終致力于抵制任何形式的賄賂及腐敗行為。我們堅信，公正廉潔的對外形象是華友鈷業保持行業領先地位和良好聲譽的重要因素，也是客戶和業務伙伴長期信任我們的關鍵基石。

賄賂是市場經濟中一種常見的不正當競爭行為，其背離了市場經濟對公平競爭的要求，破壞了交易秩序，動搖了經濟領域應有的誠實、信用原則。一旦發生賄賂行為，將使公司面臨巨大的經濟和聲譽損失的風險。因此，華友鈷業對任何賄賂和腐敗行為均持“零容忍”的態度，不提供對任何形式的賄賂和腐敗行為的支持。我們確保自身的反賄賂和反腐敗政策符合中國及業務所在國和其他國家的反賄賂和反腐敗相關法律法規要求。

為使全體員工遵循反賄賂的根本原則，華友鈷業制定并頒布了《反賄賂合規手冊》，該手冊是公司員工日常工作的行為規范和指南。任何違反手冊指引的行為都有悖于公司的核心價值觀，并可能面臨公司內部處分或法律處罰。因此，華友鈷業強調每位員工都應以身作則，積極踐行反賄賂合規和反腐倡廉承諾，并認識到這是維護公司聲譽的基礎。華友鈷業的長遠發展離不開公司的良好聲譽，這也是我們堅持反賄賂和反腐敗的原因。

浙江華友鈷業股份有限公司

2023 年 11 月 2 日

如何使用手冊

為保障公司依法合規開展業務，依法提升公司合規經營管理水平，根據《中華人民共和國刑法》(以下簡稱“《刑法》”)《中華人民共和國反不正當競爭法》(以下簡稱“《反不正當競爭法》”)等國內法律法規，業務所在國關于反賄賂的規定、世界銀行《關于預防和打擊國際復興開發銀行貸款和國際開發協會信貸及贈款資助項目中腐敗行為的指導方針》（以下簡稱“世行《反腐敗指導方針》”）、國際化標準組織發布的 ISO37001:2016《反賄賂管理體系要求及使用指南》等境外國家和國際組織有關反賄賂與反海外腐敗規定，我們梳理提煉了反賄賂與反海外腐敗合規的基本要求，公司按法律法規和標準的要求建立、實施、保持和持續改進反賄賂管理體系，包括所需過程及其相互作用。

本手冊的制定目的，是為所有員工明確清晰地理解賄賂有關概念提供指引，并幫助員工識別賄賂的各種表現形式及有關合規風險。所有員工均應認真閱讀、理解本手冊并按照手冊的指引開展業務，了解與賄賂相關的法律、法規，并能夠識別業務中的違規風險。所有員工在參與市場活動，處理與客戶、業務伙伴和政府監管部門的關系時，應當根據本手冊有效識別賄賂的形式和風險，且應避免出現本手冊所禁止的行為。

1 反賄賂基本原則

1.1“零容忍”原則

禁止任何形式的賄賂，不為賄賂提供資金或非資金等任何形式的支持。

1.2 合法性原則

遵守中國、業務所在國及國際組織的反腐敗與反賄賂的法律法規等規范性文件的要求。

1.3 合規優先原則

在商業利益與合規要求發生沖突時，堅持遵守合規要求優先于商業利益；任何員工不會因為遵守反賄賂合規要求而導致的商業利益受損遭到處罰。

1.4 全面性原則

反賄賂合規管理應覆蓋所有業務領域、各部門、各級子公司。

2 概述

2.1 賄賂的概念

賄賂通常是指在任何地點，違反適用法律的方式，直接或間接地提供、承諾、給予、接受或索取任何價值的不當好處，以引誘或獎勵個人利用職務之便的作為或不作為。

《中華人民共和國刑法》《中華人民共和國反不正當競爭法》《歐洲反腐敗公約》《美國反海外腐敗法》《英國賄賂法案》《印度尼西亞反賄賂法》《印度尼西亞反腐敗法》《剛果民主共和國國家反腐敗戰略》《聯合國反腐敗公約》等各國立法及國際組織規章制度均對賄賂行為予以明確禁止，并設立了相應的監管措施與處罰條款。

縱觀各國及國際組織對賄賂的立法立制情況，賄賂的表現形式雖不相同，但其實質概念基本一致，本質都是為了實現不正當的競爭目的，向交易對方或可能影響交易的其他主體提供財務或其他利益。

常見的賄賂的手段或提供的不當好處包括提供財務、實物和其他利益。

（1）提供財務可能通過的方式：饋贈、貸款、費用、報酬、回扣、促銷費、宣傳費、商業贊助費、科研費、勞務費、咨詢費、傭金、疏通費等；

（2）提供實物可能通過的方式：古董、名人字畫、電器產品、汽車、金銀或其他貴金屬制品等；

（3）提供其他利益可能通過的方式：國內外各種名義的培訓與考察、旅游、餐飲娛樂等招待，利用職務之便或人際關系等解決對方本人或家人的入學、就業、住房、戶口等相關問題等。

2.2 賄賂與正常商業往來的區別

賄賂是常見但相對復雜的違規事項，較為容易與正常的商業往來混淆。在經營業務中合規地支付傭金以及提供折扣的行為較易與違規的賄賂行為混淆。判斷支付傭金及提供折扣等行為是否存在賄賂違規風險，最主要的標準便是該等費用或優惠是否明示提供并且如實入賬。如果該等費用或優惠的金額和給付方式通過合同或其他書面形式予以明確約定，并在合法財務賬簿中按照會計制度在正確的科目中如實記載，則可以防控利用傭金間接行賄或者提供違規回扣的風險。不記賬、做假賬或者計入財務賬下錯誤的科目，將給公司帶來較大的賄賂風險。

正常的商務交往及人情往來中的饋贈、招待等與賄賂的區分衡量因素，主要有以下幾方面：

（1）財物往來的價值及招待費用是否明顯超過正常的商務交往及人情往來的標準；

（2）財物往來及招待的緣由、時機和方式，以及提供方對于接受方有無職務上的請托；

（3）接受方是否利用職務上的便利或者其影響力為提供方謀取利益。

2.3 員工出現賄賂行為和腐敗行為及法律適用

公司員工應遵循中國、業務所在國的反賄賂和反腐敗的法律法規等規范性文件，以及國際條約、規則等，避免在境內外出現賄賂和腐敗行為，如公司員工的賄賂和腐敗行為損害公司合法權益的，公司有權依據中國或業務所在地法律法規追究相關員工的法律責任。公司在內部調查中發現相關業務活動存在賄賂行為的，全體員工應當積極配合公司調查，并提供通話記錄、微信等涉及媒體溝通過程記錄、交易記錄等相關信息。以保障公司內部調查工作的正常開展。

3 世界各國反腐介紹

以聯合國《反腐敗公約》為代表的國際組織反賄賂規章制度的相繼出臺，以及世界主要國家的反賄賂及反腐敗相關立法的不斷發展與完善，主流國際社會已就對賄賂行為的規制與打擊形成了基本共識。縱觀各主要國家與國際組織的立法立制，對賄賂的概念與規制存在共性的認識，但落實于具體立法及法律實踐中，也存在一定個性化的差異。在本章中我們將聯合國、中國、美國、歐盟、印度尼西亞、剛果民主共和國及世界銀行集團賄賂的相關法律及制度進行介紹，以便公司員工對照參考，以期在境內及海外業務中重視相關合規風險，推動公司業務的平穩、健康發展。

3.1 聯合國反腐敗公約

《聯合國反腐敗公約》（以下簡稱“公約”）是第一部反腐敗的國際性法律文件，也是以全面規制賄賂為中心的、影響最大、內容最廣的國際公約。2003年 10 月 31 日，在反賄賂受到國際社會一致認可的情況下，第 58 屆聯合國大會第 51 次全體會議通過了公約。公約對各國提供了立法指引，公約的宗旨在于促進加強各項措施以預防和打擊腐敗，加強反腐敗國際合作與技術援助，提倡廉正、問責制和妥善管理公共事務與公共財產。公約對締約國國內立法產生了影響。美國參議院核準公約后，依據美國憲法第六條規定，公約已經與美國聯邦法律一起構成了“這片土地的最高法律”，即已被吸納于美國的法律體系中。英國于出臺《賄賂法案》，其打擊行賄行為等規定響應了公約的要求。法國出臺了《反腐敗法》，借鑒了公約對受賄人的廣泛規定，將司法人員納入利用影響力受賄的犯罪主體。中國在全國人大批準公約后，《中華人民共和國刑法》增設了對外國公職人員、國際公共組織官員行賄罪。從預防在經營業務中出現公約禁止性行為的角度，我們從如下方面對公約進行重點介紹：

3.1.1 受賄主體的范圍

公約對賄賂受賄主體采取寬泛的定義，盡可能地擴大受賄主體的范圍。將國際賄賂犯罪的受賄的主體規定為公職人員、外國公職人員、國際公共組織官員以及以任何身份領導私營部門實體或者為該實體工作的任何人。公職人員既包括了擔任立法、司法和行政職務的人員，也包括了為公共機構或者公營公司履行公共職能或者提供公共服務的任何人員，甚至還可以包括履行公共職能的政黨官員。

3.1.2 賄賂犯罪的構成要件

主觀要件上，若要構成公約下的賄賂犯罪，行為人對賄賂需要持主觀上故意的態度，即以獲得不正當競爭優勢或利益為目的進行賄賂行為。客觀要件上，行為人實施的行為需要是對上述受賄主體提供不正當利益，相關利益包括一切物質性和非物質性的利益，根據《公職人員國際行為守則》第 9條的規定，一般認為凡“可能影響公職人員行使職責、履行職務或作出判斷的禮品或其他惠贈”都屬于不正當利益。行賄方式包括直接和間接方式，即無論直接向受賄主體提供好處或通過間接方式如第三方支付，都屬于行賄。

3.1.3 實施機制
公約建議締約國將窩贓行為、巨額資產來源不明、利用影響力交易、侵吞私營部門內的財產及私營部門內的賄賂規定為犯罪。公約建議締約國依據本國法律制定相應的司法程序和取證規則，為腐敗行為的后果采取必要的挽救措施，賠償受害者，查封、凍結、扣押腐敗犯罪所得和犯罪工具，鼓勵參與實施犯罪的主體與負責起訴的機關合作。公約同時提出了加強國際合作、打擊跨國犯罪。公約第44 條就引渡的條件、引渡的依據、引渡的有關程序、被引渡人的權利和引渡中應注意的一些特殊事項等作了比較詳盡的規定。關于被判刑人員的移交，締約國之間可以通過締結雙邊協定，將被判處剝奪人身自由的腐敗犯罪的罪犯移交其國籍所屬國，直到刑滿釋放為止。公約細致地規定了締約國之間的司法協助與聯合偵查，并提出了比如控制下交付、電子監視、特工行動等特殊偵查手段。
3.1.2 賄賂犯罪的構成要件
主觀要件上，若要構成公約下的賄賂犯罪，行為人對賄賂需要持主觀上故意的態度，即以獲得不正當競爭優勢或利益為目的進行賄賂行為。客觀要件上，行為人實施的行為需要是對上述受賄主體提供不正當利益，相關利益包括一切物質性和非物質性的利益，根據《公職人員國際行為守則》第 9條的規定，一般認為凡“可能影響公職人員行使職責、履行職務或作出判斷的禮品或其他惠贈”都屬于不正當利益。行賄方式包括直接和間接方式，即無論直接向受賄主體提供好處或通過間接方式如第三方支付，都屬于行賄。
3.1.3 實施機制
公約建議締約國將窩贓行為、巨額資產來源不明、利用影響力交易、侵吞私營部門內的財產及私營部門內的賄賂規定為犯罪。公約建議締約國依據本國法律制定相應的司法程序和取證規則，為腐敗行為的后果采取必要的挽救措施，賠償受害者，查封、凍結、扣押腐敗犯罪所得和犯罪工具，鼓勵參與實施犯罪的主體與負責起訴的機關合作。公約同時提出了加強國際合作、打擊跨國犯罪。公約第44 條就引渡的條件、引渡的依據、引渡的有關程序、被引渡人的權利和引渡中應注意的一些特殊事項等作了比較詳盡的規定。關于被判刑人員的移交，締約國之間可以通過締結雙邊協定，將被判處剝奪人身自由的腐敗犯罪的罪犯移交其國籍所屬國，直到刑滿釋放為止。公約細致地規定了締約國之間的司法協助與聯合偵查，并提出了比如控制下交付、電子監視、特工行動等特殊偵查手段。
3.2 中國反賄賂法律制度
3.2.1 反賄賂法律法規
中國反賄賂的立法主要包括刑法和反不正當競爭法。反不正當競爭法的反賄賂部分規定了其適用的對象是“經營者”。該范圍相對較為概括，即商業經營活動中的公司、企業、個人均可能成為適用的主體。反不正當競爭法規定除非有相反證據，公司員工為公司謀取交易機會或者競爭優勢而行賄會被認定為公司行賄，進一步擴大了反賄賂要求的適用范圍。賄賂行為依據情節輕重被分為不正當交易行為、一般違法行為和犯罪行為。情節輕微、數額較小的賄賂行為屬于不正當交易行為，相關行為違反商業道德和市場規則，將依照黨政機關、行業主管（監管）部門以及行業自律組織的有關規定予以處理。情節較輕、數額不大的賄賂行為屬于一般違法行為，相關行為雖然已達到違反反不正當競爭法和其他法律法規的嚴重程度，但尚未構成犯罪，將被給予行政處罰。數額較大，或者具有其他嚴重情節的賄賂行為屬于犯罪行為，依照刑法將被給予刑事處罰。
3.2.2 調查執法機構
對賄賂行政違法行為的調查執法機構主要為各地的市場監督管理部門。如賄賂涉嫌刑事犯罪的，將由國家司法機關進行管轄。對國家工作人員的賄賂犯罪由監察委員會調查，對除國家工作人員之外的主體的賄賂犯罪，由公安機關進行調查，如經調查認為構成犯罪的，將由檢察機關向人民法院提起公訴。
3.2.3 法律責任
3.2.3.1 民事責任
如果公司與合作伙伴簽訂的合同中有反賄賂條款或者廉潔承諾但仍然實施了賄賂行為的，相關賄賂行為將構成違約，進而可能導致合同被終止，公司需承擔違約金、損害賠償等違約責任。
3.2.3.2 行政責任
反不正當競爭法第 19 條則規定了賄賂行為的行政法律責任：“經營者違反本法第 7 條規定賄賂他人的，由監督檢查部門沒收違法所得，處十萬元以上三百萬元以下的罰款。情節嚴重的，吊銷營業執照”。
3.2.3.3 刑事責任
賄賂數額較大，或者具有其他嚴重情節的行為，將依照刑法受到刑事處罰。刑法中涉及賄賂的法律規定主要集中在貪污受賄罪的規定中。涉嫌犯罪的賄賂行為實施者可能會觸犯以下八種罪名：受賄罪、行賄罪、單位受賄罪、單位行賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非國家工作人員受賄罪、對單位行賄罪、介紹賄賂罪。構成相關罪名最嚴重的處罰是無期徒刑、罰金及沒收財產。
3.3 美國反賄賂法律制度
3.3.1 反賄賂法律法規
美國有著嚴格的反賄賂與反海外腐敗領域的相關法律，且具有廣泛的域外管轄效力。其中，1977 年頒布的《海外反腐敗法》（以下簡稱“FCPA”）包括反腐敗條款和會計條款。反賄賂條款主要禁止向外國官員、政黨官員等公職人員行賄，以獲取或維持商業機會，或者獲得不當利益。會計條款則要求在美國上市的公司或者有義務向美國證監會提交報告的公司準確記錄會計賬目，并設計和維持充分有效的內控體系。會計條款還禁止公司和個人故意偽造會計賬目，或者在明知的情況下規避或者不執行內控體系，公司在美國經營或開展與其他國家的業務時應謹慎防范相關風險。就其重點內容，我們分為如下幾個部分著重介紹：
3.3.1.1 適用主體
FCPA 項下會計條款的管轄的主體主要為在美國上市的公司或者有義務向美國證監會提交報告的公司，反賄賂條款則廣泛適用于三個類別的自然人和實體：“發行人”也即在美國上市的公司或者有義務向美國證監會提交報告的公司及其管理人員、董事、雇員、代理人和股東；“國內人”也即在美國境內注冊的公司及其管理人員、董事、雇員、代理人和股東；以及在發行人和國內人之外的在美國境內行事的部分人或實體。
3.3.1.2 賄賂目的的認定
FCPA 僅適用于意在誘導或影響外國官員利用其地位“以協助任何人獲得或保留業務，或將業務交給特定的人”而進行的利益給付。“獲得或保留業務”的內容包括但不限于：贏得合同、影響采購流程、規避產品進口規定、獲得非公開的投標信息、逃稅或逃脫罰金、影響訴訟裁決或執法行動、獲得法規之下的例外及避免終止合同。
3.3.1.3 賄賂行為的認定
FCPA 廣泛地禁止向外國官員腐敗性支付任何有價物，以制止任何形式或規模的賄賂行為，包括最常見的大額現金行賄，如“咨詢費”或者“傭金”，也包括通過禮物、差旅、接待等形式掩蓋下的賄賂行為，還包括以慈善捐款的名義向外國官員輸送利益。根據美國司法實踐，贈送幾杯咖啡、支付出租車車費或者贈送價格不高的推銷性產品等正常的商業推介行為，通常不會引起美國執法機關的調查和指控。但是，如果小額的支付和禮物構成系統性和長期性腐敗支付行為的一部分，那么相關行為也有引起調查和指控的法律風險。
3.3.1.4 賄賂對象的認定
FCPA 中的反賄賂條款對“外國官員”的界定非常寬泛，包括“任何外國政府、政府部門、代理部門或機構的官員或職員，任何國際公共組織的官員或職員，或者履行政府職責或代表政府或國際組織的任何人”，同時 FCPA 將政府控制的實體認定為由外國政府控制，且其行使的功能就像外國政府作為自己的機構一樣。目前包括中國在內的許多國家存在大量的事業單位和國有公司，這些企事業單位的人員與外國公司存在大量的業務往來，這些人員被認定為 FCPA 項下公職人員的可能性比較大。值得注意的是，FCPA 既禁止向高級官員進行腐敗性支付，也禁止向低級職員進行腐敗性支付。因此向國企、事業單位、國際公共組織等的普通員工行賄也屬于 FCPA 的管轄范圍。
例如：一家法國公司在美國發行證券，屬于 FCPA 意義上的“發行人”，FCPA執法機構對其具有管轄權。該公司因向馬來西亞一家電信公司的員工行賄而受到FCPA 執法機構調查。馬來西亞財政部并非該電信公司的控股股東，但仍然被 FCPA
執法機構認為該電信公司構成馬來西亞政府的機構。具體而言，FCPA 執法機構依據以下情形，判斷馬來西亞政府對該公司享有實際控制權，并將該電信公司的
員工認定為 FCPA 項下的“外國官員”：
（1）馬來西亞財政部擁有其所有主要支出的否決權；
（2）馬來西亞財政部控制該公司重要的經營決策；
（3）該公司的絕大多數高管，包括董事長、招標委員會的主席及執行董事，均是經政府任命的。

3.3.2 監管要求
在美國法律體系中，與反賄賂反腐敗相關的法律分為國內和國外兩部分。國內法律部分以美國法典第 18 章第 201 節為主體，搭配其他涉及反腐敗反賄賂的法案，共同構成了美國國內反腐敗方面的法律體系。涉外反腐敗反賄賂法案以FCPA 為主，監管并打擊向外國官員行賄的公司和個人。
3.3.2.1 美國國內反腐反賄賂法律體系
在美國境內現行有效的反腐敗反賄賂方面的法律包括美國法典第 18 章第201 節，第 666 節，第 1341 節以及第 1346 節，《霍布斯法》（The Hobbs Act）即美國法典第 18 章第 1951 節。美國法典下的反腐法案有如下特征：
（1）依據第 18 章第 201 節，行賄受賄以及贈送或接受饋贈均為犯罪行為。但若要證明官員犯罪，聯邦政府必須證明嫌疑人“接受，唆使同意接受任何賄款以影響其公職行為”。
（2）依據第 18 章第 666 節，任何接受聯邦資金達$10,000 美元以上的政府（包括聯邦政府，州政府以及地方政府）或其他實體的員工接受好處且有意為提供好處者提供價值$5,000 美元以上商業，交易或一連串交易的便利時，會受到聯邦政府的刑事指控。
（3）根據第 18 章第 1341 節，行賄受賄被納入了州際詐騙類犯罪的概念下，可以受到聯邦政府的執法。值得注意的是，本條目所管轄的內容非常寬泛，幾乎所有涉及欺瞞類的罪名均可在本條目下被起訴。
（4）根據第 18 章第 1346 節，賄賂和回扣被定義為剝奪他人獲得誠實性服務的罪名，受到聯邦政府的執法。
（5）依據《霍布斯法》，即第 18 章第 1951 節，如果州政府和地方政府官員利用職權之便收受賄賂以及好處，且其行為影響到了跨州商業行為，那么聯邦政府可以對其提起刑事指控。
美國法典對賄賂定義非常廣泛，包括很多軟性賄賂，在美國法典中均被列明且有著明確的數額要求，如禮物，旅行開銷，請客吃飯以及其他娛樂活動均被列為行賄受賄行為。一般而言，聯邦參議員和眾議員不能接受單筆 50 美元以上的禮物，且不得在一年內接受某一單一來源價值 100 美元以上的禮物。而政府的員工在這兩項禁止行為中的數額為 20 美元和年度 50 美元。
美國政府對于政治獻金的控制也非常嚴格。任何外國人不得向聯邦政府、州政府以及地方政府候選人進行直接或間接地政治捐贈。外國公司的美國子公司只可以通過有限的方式通過特定的合法渠道進行政治捐獻，且不得成立組織進行捐獻。
美國國內法律體系并沒有對私人賄賂進行針對性地立法。但是聯邦檢察官依然可以根據現有法律對于這些行為提起訴訟。例如美國法典第 18 章第 1346 節規定，聯邦檢察官可以對涉及“剝奪他人獲得誠實服務的行為”進行刑事起訴，因此私人賄賂可以在這一罪名下被起訴。除此之外，還有諸多其他現有刑法條例可以將私人賄賂納入監管之下。因此，在美國，向私人公司行賄一樣可以被聯邦政府提起刑事訴訟。
3.3.2.2 美國涉外反腐反賄賂法律體系
FCPA 既是一部美國國內法律，也可以涉及外國實體和個人；其既懲罰向外國官員行賄的美國實體和個人，又可以懲罰任何行賄發生時在美國國境內的外國人。FCPA 具有如下特征：
（1）三類實體或個人可適用于該法案：①任何美國公司或在美國進行證券交易的國外公司；②任何促進國外腐敗行為的美國國民、公民及居民，而不論他（她）們是否身在美國；③ 對于任何腐敗行為發生時其人在美國國內的任何國家的自然人或法人。
（2）向外國官員，黨派官員，政府職位的候選人以及向任何中間人付款并明知該款項會付給前三項人員的任何一類；
（3）付款的目的包括：① 影響該人或該人的決策；②使該人從事違反法律的行為或故意選擇不執法；③使該人用其影響力來影響該國政府決策或使自己或第三人獲取不正當商業利益。
（4）FCPA 要求任何在美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”， Securitiesand Exchange Commission）注冊的上市公司精確地記錄其賬目以確保內部審計制度的完整，用以追蹤腐敗行為。
（5）美國公司和個人均有可能觸犯 FCPA，外國公司的法人或個人也可以適用于該法律。一旦觸犯 FCPA，公司和個人會面對民事和刑事的雙重處罰。但是如果一家公司向美國司法部或 SEC 主動自我舉報其或其員工的違法行為，則會換得較少的罰款，更加寬容的和解條款甚至可以換得聯邦政府不予起訴的決定。
3.3.3 監管機構
針對美國境內腐敗問題，主要執法機構由美國司法部（以下簡稱“DOJ”）以及其下屬的聯邦調查局（以下簡稱“FBI”）構成。針對美國境外的腐敗問題，主要執法機構為 DOJ 和美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）。
3.3.4 執法情況
3.3.4.1 美國國內腐敗行為執法情況
美國國內腐敗以及賄賂行為是刑事犯罪的一種。違法者可以在聯邦和州兩級法院被起訴。在法律之下，并無行政法規來明確執法尺度。一旦被起訴，美國法典第 18 章以及案例法均為有效力的法律。
3.3.4.2 違反 FCPA 的腐敗行為執法情況
（1）在 FCPA 管轄范圍內的公司可能因以下情形而承擔 FCPA 項下的賄賂責任：
①因雇員行為承擔責任；
②如果母公司指示子公司參與賄賂計劃，或者母公司對參與賄賂的子公司有控制權，母公司會因為子公司的賄賂行為承擔責任；
③并購主體責任。當一家公司合并或收購另外一家公司時，將導致權利義務的概括轉移，存續公司要承擔被并購公司的責任，FCPA 下的違法責任也不例外。
（2）違反 FCPA 將承擔行政責任、刑事責任和其他不利后果：
①行政處罰：公司和其他商業實體單次違反反賄賂條款，將面臨最高 1.6萬美元的罰金；
②刑事處罰：DOJ 有權提起刑事指控。在刑事指控下，公司和其他商業實體單次違反反賄賂條款，將面臨最高 200 萬美元的罰金；此外，包括公司股東、管理層、經理層、代理人在內的責任人員，可能面臨最高 25 萬美元的罰金和最高5 年的有期徒刑。公司和其他商業實體單次違反會計條款，將面臨最高 2500 萬美元罰金；個人可能面臨最高 500 萬美元的罰金和最高 20 年的有期徒刑。
③其他不利后果：除了刑事責任和行政處罰之外，違反 FCPA 可能面臨被中止或者禁止與美國聯邦政府簽訂合同、受到世界銀行集團等多邊開發銀行的聯合制裁、被中止或者撤銷某些出口權利等后果。
例如：中國石化被指讓外部律師作為中間人，通過其在瑞士的子公司，利用紐約和加利福尼亞的銀行向尼日利亞官員違法輸送利益，用以解決中石化在日內瓦的子公司 Addax Petroleum 和尼日利亞政府之間一項 40 億美元的商業糾紛，涉及鉆探等資本支出、稅惠以及 Addax 和尼日利亞國家石油公司之間在特許權費上的分歧。最終被美國 SEC 開展調查。
3.4 歐盟反賄賂法律制度
3.4.1 歐盟反賄賂法律制度
歐盟反賄賂的立法僅在于公約、政策和準則層面，要求成員國各自立法以貫徹反腐敗的精神。最主要的為《歐洲反腐敗公約》第 18 條：“各國應該立法以確保公司法人在犯有以下罪行時應當受到刑罰：賄賂，內線交易以及洗錢等；各國應當采取必要措施以確保一家公司法人在缺乏自然人控制時依然可以在違法時受到法律的嚴懲；各國應當確保該公司法人犯罪時其自然人從犯等一律也應受到處罰”。
由于歐盟層面的反賄賂制度與歐盟成員國的反賄賂制度構建在不同層面，公司及員工在了解歐盟反賄賂制度后，仍需在開展具體業務時，就業務所在國的具體法律要求進行調研并予以遵守。
3.4.2 調查執法機構
歐盟設立了若干機構針對腐敗和賄賂進行監管，下列機構僅有監管和監督的權利，并不擁有偵辦、審理和處罰方面的權力。并且，由于歐盟并沒有統一的刑事立法，因此無法對相關行為實施刑事處罰。就具體的腐敗案件，應由成員國按照各國的國內法進行偵辦，其偵辦效果取決于該國立法狀況、執法機關辦案水平、以及法律執行力度。
3.4.2.1 歐盟審計院 (European Court of Auditors)
設立于 1975 年的歐盟審計院對于歐盟反腐敗和反賄賂方面僅能提供有限的監管作用，通過審查資金流向，可以發現一些可疑的現象，從而為反腐提供一定的線索。但是歐盟審計院沒有執法權力。
3.4.2.2 歐盟反欺詐署（European Anti-Fraud Office）
歐盟反欺詐署是歐盟反腐部門中最有效也權力最大的一個。其具有行政調查的權力，可以與各國進行合作，一旦發現官員的腐敗行為，可以對其發出處理建議，分為金融建議、行政建議、紀律建議和司法建議。其中第四項司法建議將該人移交成員國司法部門處理。通過與各國司法機構的配合，反欺詐署成功地通過各國法庭將一些腐敗分子繩之以法。
3.4.2.3 歐洲警察署（European Police Office）
歐洲警察署負責搜集情報，為成員國提供分析，本身并無執法權，負責促進成員國警務合作。
3.4.2.4 歐洲司法組織（European Union’s Judicial Cooperation Unit）
該組織負責成員國之間的司法合作，本身也并無直接的執法權。
3.4.2.5 調查和紀律辦公室 （The Investigation and DisciplinaryOffice of the Commission）
該辦公室只對歐盟委員會主席負責，負責監督歐盟工作人員，維持紀律，接受投訴，以及調查違法案件。但是很少有權力處理可能涉及刑事犯罪的案件。
3.4.3 法律后果
歐盟各成員國有權力制定嚴格的國內法律，進而要求公司履行其合規義務。在反腐敗和反賄賂方面，各國成員國均有自己的合規要求和標準。并且，由于歐盟內部跨國貿易頻繁，業務涉及成員國較多，因此公司如在歐盟開展業務，不應因歐盟層面缺乏具體要求而忽視各成員國的合規要求，而應更加審慎地對待業務所在國（很可能涉及多個歐盟成員國）各自的反賄賂法律規定，滿足各國合規要求，以確保經營活動的有序合法進行。
3.5 印度尼西亞反賄賂法律制度
3.5.1 主要內容
印度尼西亞有兩部涉及賄賂和腐敗的主要法律，即 1980 年關于賄賂犯罪行為的第 11 號法律（《反賄賂法》）和 1999 年關于消除腐敗犯罪的第 31 號法律，最后經 2001 年第 20 號法律（《反腐敗法》）修正。根據這些法律，賄賂罪的制定涵蓋了與公共利益有關的義務或職責的官員（《反賄賂法》）和公職人員（《反腐敗法》）的賄賂。盡管《反賄賂法》的存在似乎具有更廣泛的影響，但印度尼西亞的起訴通常援引更近期的《反腐敗法》。因此，印度尼西亞反賄賂和反腐敗執法的重點是《反腐敗法》范圍內的公職人員的賄賂和腐敗。其主要內容如下：
3.5.1.1 不得行賄
《反賄賂法》第 2 條對賄賂行為進行了定義：給予或承諾給予某種東西，意圖說服接受者做或不做與他或她的職責有關的、違背其權力或義務的、違背公共利益的行為。違反這一規定的制裁是最高 5 年的監禁和最高 1500 萬盧比的罰款。《反賄賂法》沒有提供“公共利益”的定義，因此，該法可以被解釋為適用于給予私人實體官員的賄賂，只要所涉及的業務觸及公共利益的事項（例如，受委托核查申請人是否有資格從政府機構獲得財政設施的私人調查員）。
根據《反賄賂法》第 2 條的官方闡釋，“違反其權力或義務”包括一個組織的相關道德準則或職業準則所規定的權力和義務，可能包括私人公司的內部政策或行為準則。
《反腐敗法》第 13 條對賄賂罪作出了規定，“任何人向政府雇員提供禮物或承諾，以換取附屬于接受者的辦公室或職位的權力或權威，或者禮物或承諾的提供者認為附屬于提供者的辦公室或職位的權力或權威，”均屬犯罪。第 13 條的措辭沒有具體提到贈與人的意圖是使政府雇員做或不做違背其義務或職責的事情。然而，贈送禮物是“考慮到”政府雇員的職務或職位，或贈送者認為是該職務或職位所賦予的東西。這種語言隱含地承認，送禮者正在追求一種交換，即送禮者或承諾者希望從禮物或承諾中獲得一些東西，或者禮物或承諾將導致（對他或她）對政府雇員的權力或權威的“適當”使用。

3.5.1.2 不得受賄
在印度尼西亞受賄可能面臨罰款和監禁。根據《反賄賂法》第 3 條，如果受賄者知道或應該知道他們收到的禮物或承諾是出于腐敗的意圖，那么收受賄賂就是刑事犯罪。第 3 條規定的制裁是最高 3 年的監禁和最高 1500 萬盧比的罰款。
禮物定義比較廣泛，包括金錢、貨物、折扣、傭金、無息貸款、旅行票、住宿、旅行團、免費藥品和其他設施等禮物，無論在印度尼西亞或國外以何種方式收到。
3.5.1.3 公司責任
《反腐敗法》承認了公司的刑事責任。這意味著，如果腐敗是由公司或代表公司實施的，可以對公司或其管理層，或兩者提出刑事指控。根據《反腐敗法》，“管理層”的范圍包括公司章程中規定的官員和在公司有決策權的任何人。
對公司的主要處罰是罰款。對公司的罰款金額是對個人的最高金額加上該金額的三分之一。其他處罰可能包括沒收資產、恢復原狀、部分或全部關閉業務，以及部分或全部撤銷權利。
3.5.2 反賄賂執法
在印度尼西亞，反賄賂規定的執行并不限于行賄者是印度尼西亞公民或實體的情況。如果行賄者是外國公民或實體，根除腐敗委員會（KPK）將通過與其他司法管轄區的反腐敗當局的國際合作進行調查。
3.6 剛果民主共和國反賄賂法律制度
剛果民主共和國的腐敗現象十分嚴重，主要表現為小型腐敗（PettyCorruption）、政治資助和贊助人主義（Political Patronage and Clientelism），以及選舉腐敗（Electoral Corruption）。腐敗現象所涉及的部門不僅包括警察、司法、行政等在內的政府部門，還包括國營公司和自然資源勘探行業。剛果民主共和國一直處于動蕩不安的戰亂與政權更替中，直到 2003 年才形成較為穩定的政局。2003 年至 2006 年被稱為過渡期（Transition Period）。因此，政局動蕩的國情致使剛果民主共和國的經濟、政治和文化發展滯后，相比于歐美等發達國家，剛果民主共和國的反賄賂法律制度起步晚、法律體系不完善、執行力度差。
3.6.1 主要內容
總體而言，剛果民主共和國已經建立了反賄賂的基本法律框架，但是其執行力度非常薄弱，其在反賄賂及反腐敗領域的法律法規包括：
3.6.1.1 《國家反腐敗戰略》
在 2002 年，剛果民主共和國發布《國家反賄賂戰略》（The NationalAnti-Corruption Strategy, NACS），要求在在國內實行專門的反賄賂法。
《國家反腐敗戰略》規定了四個戰略方向：
（1）預防、提高認識和道德標準，包括建立反腐敗機構；
（2）改革公共機構，包括公共行政、司法和稅務機關；
（3）鎮壓腐敗；
（4）在公共部門、私營部門、民間社會和國際社會之間建立伙伴關系。這是剛果民主共和國首次嘗試制定國家反腐敗戰略。然而，該戰略僅限于金沙薩（Kinshasa），沒有涉及該國其他地區。此外，該戰略制訂工作是由捐助者推動的。事實上，卡比拉政府（Kabila government）并沒有參與反腐敗斗爭的政治意愿。相反，腐敗現象反而能夠保障腐敗網絡下的豁免特權。
3.6.1.2 《反賄賂法》
在 2004 年，剛果民主共和國首次通過了《反賄賂法》。該法借鑒了《南非發展共同體反腐敗議定書》（SADC 2001）和《非洲聯盟關于預防和打擊腐敗及相關犯罪公約》（AU Convention 2003）的條文。該法為打擊腐敗提供了良好的法律基礎。
3.6.1.3《刑法典》
2005 年修訂的《刑法典》將腐敗行為定為刑事犯罪（第 147 條第 4 款）。第 147-150 條規定了腐敗官員將因受賄而判處監禁。此外，《刑法典》第 17 條規定任何公務員都有向其上級報告其目擊的任何賄賂意圖的義務。同時，該法規定，高級官員和國家元首在任職期間不享有不受調查或起訴的豁免特權。此外，它還保證司法獨立。具體而言，與 1947 年刑法相比，2005 年《刑法典》增加了
如下新內容：
（1）第 147 條采納并擴大了《非盟公約》對公職人員的定義，即，“公職人員”是指國家或其機構的任何官員或雇員，包括那些被選任、任命或選舉的，并以國家名義或為國家服務為目的而開展活動或行使職能的任何級別的官員或雇員。
（2）第 147 條引用了《非盟公約》關于沒收腐敗所得（在法律中稱為“資產”）的明確定義。
（3）《反賄賂法》明確界定了其適用范圍，并與《非盟公約》的適用范圍保持一致，但省略了以下三項：①“公職人員或任何其他人在履行職責時為自己或第三方非法獲取利益的任何作為或不作為”（第 4c 條）；②“公職人員或任何其他人將屬于國家或其機構、獨立機構或個人的財產轉移給他人”（第 4d 條）；以及③“參與實施本條有關適用范圍的規定所涵蓋的任何行為”（第 4i 條）。
（4）第 148 條規定，腐敗行為的處罰將提高至最高兩年監禁和 10 萬剛果法郎罰款。該條也規定了加重處罰的情況，即最高處罰翻倍。
（5）第 149 條規定，對于公職人員的腐敗行為，判處 15 年監禁和 100 萬剛果法郎的罰金。
（6）第 149a 條規定了額外的處罰，包括沒收腐敗所得和工具、暫停公民權利、禁止在行政部門和國有公司就業、禁止公共采購和驅逐外國人。
（7）第 150 條、第 150e 條規定了與腐敗有關的犯罪，例如，影響力交易和應受懲罰的不作為。
（8）第 149、150 條將阻礙調查定為刑事犯罪（第 149 和 150 條）。
（9）第 149 條規定，保護證人、專家和舉報人免遭任何形式的恐嚇或報復。
3.6.1.4 《反洗錢和資助恐怖主義法》
剛果民主共和國于 2004 年通過并發布了《反洗錢和資助恐怖主義法》，“洗錢”行為也被定為刑事犯罪。根據該法，剛果民主共和國頒布了三項法令，分別設立了金融情報局（FIU）、咨詢委員會和打擊組織犯罪基金。金融情報室成立于 2009 年，是國家反洗錢融資機構（CENAREF）。咨詢委員會是反洗錢和反恐怖主義融資委員會（COLUB）。然而，該法的實施情況很差，一方面，立法者忽略了一個重要事實，即由于民眾對銀行系統的不信任，所有交易都以現金方式進行。另一方面，沒有足夠的行政力量來執行該法。據稱，咨詢委員會雖成立于 2008年，但直到 2017 年 11 月才舉行第一次會議。
3.6.1.5 《憲法》和《公職人員道德規范》
其他與反腐敗有關的法律規定載于 2006 年《憲法》和《公職人員道德規范》之中。該法規定，國家元首、政府官員和公務員應在就職和離職時向憲法法院提交資產申報。憲法授權對未作出此類聲明的人提起刑事訴訟。然而，迄今為止，由于缺乏執行力和公眾獲取相關信息的渠道，從而缺乏對公職人員資產申報的有效監測，因此，這些規定尚未得到有效實施。
3.6.1.6 舉報人保護
法律對舉報者的保護微乎其微。現有的保護措施在立法和執行層面都很薄弱，因此，在剛果民主共和國，對腐敗現象進行舉報的行為是很罕見的。
3.6.1.7《采礦法》
剛果法律只要求公司披露其合法所有人，而不是實際受益人。經過六年的談判，2018 年 3 月，剛果民主共和國對《采礦法》進行了修訂，包括對采礦許可證條款、特許權使用費和稅收以及采礦權授予的透明度的調整變更。一些旨在提高透明度的措施，如通過公開合同、與實際受益人和政治公眾人物相關的信息以及生產和出口統計數據等。
3.6.2 剛果民主共和國反腐敗機構
3.6.2.1 金融情報機構（Financial Intelligence Unit, FIU/CENAREF）金融情報機構成立于 2004 年，旨在幫助剛果民主共和國打擊洗錢和恐怖主義融資。它從政府機構接收信息，定期進行研究，并就如何推進其反洗錢和反恐怖主義融資制度向政府提出建議。然而，根據實踐觀察，金融情報機構很可能無法調查參與某些交易的高級官員和政治精英。有限的資源和薄弱的司法系統也阻礙了該機構執行洗錢條例的能力。
3.6.2.2 最高審計機關（Supreme Audit Institution）
剛果民主共和國最高審計機構負責對州、省和分權地區實體的財務進行外部審計。然而，在過去九年中，政府的審計報告要么沒有發布，要么發布較晚。
3.6.2.3 行為改變辦公室（Office for Behavioural Change）
2019 年 8 月 8 日，齊塞凱迪總統（President Tshisekedi）設立了行為改變辦公室（心理改變協調辦公室）。此外，在 7 月 11 日紀念非洲反腐敗日的講話中，他重申了改革司法系統的決心，并呼吁批準《非洲聯盟預防和打擊腐敗公約》。
3.6.2.4 腐 敗 及 道 德 監 察 機 構 （ Corruption and Ethics MonitoringObservatory, OSCEP）
為了監督公共服務中的腐敗，2016 年，首相設立了腐敗和道德監察機構。其任務在于確保公共行政行為和跨政府機構協調反腐敗活動中的道德行為，跨政府機構包括了金融情報機構（CENAREF）和負責善政的國家元首特別顧問局（OSCEP）。盡管 CENAREF 開展了一些反洗錢活動，但 OSCEP 基本上未有應對。
3.6.2.5 預防和打擊腐敗機構（Agency for the Prevention and Combattingof Corruption, APLC）
2020 年 3 月，根據總統令，剛果民主共和國成立了預防和打擊腐敗機構。該機構是總統辦公室的一部分，由向國家元首報告的協調員領導。但是，該機構尚未投入運行。
3.6.3 剛果民主共和國國際和區域性反賄賂實踐介紹
剛果民主共和國是中部非洲洗錢問題特別工作組（GABAC）的成員。該工作組是 2000 年成立的中部非洲經濟和貨幣共同體的一個機構，任務是打擊洗錢，評估是否符合金融行動工作隊的標準，向成員提供技術援助，促進國際合作。然而，剛果民主共和國的執行情況尚未得到同行評估。
2001 年，剛果民主共和國簽署了《南非發展共同體反腐敗議定書》（SADC）。
2003 年，剛果民主共和國簽署了《非洲預防和打擊腐敗公約》（AUPCC），然而，該公約并未通過批準。剛果民主共和國還于 2008 年簽署了《非洲民主、選舉和治理憲章》和《非洲公共服務和行政價值觀和原則憲章》，但二者均尚未通過批準。
剛果民主共和國于 2010 年 9 月 23 日加入了《聯合國反腐敗公約》（UNCAC），但其執行情況尚未受到審查。
2008 年，剛果民主共和國簽署了《采掘業透明度倡議》（the ExtractiveIndustries Transparency Initiative, EITI），即代表剛果民主共和國采納了“促進石油、天然氣和礦產資源開放和負責任管理的全球標準”（EITI 2019a）。在 2013 年暫停一年后，剛果民主共和國在實施一系列糾正措施后，現在被認定為 EITI 的合規成員。
EITI 第 1.2（a）規定：公司必須充分、積極和有效地參與 EITI 流程。
EITI 第 4.1（a）條規定：須以公開、全面和可理解的方式向廣大受眾披露石油、天然氣和礦業公司向政府支付的所有重大款項（“付款”）以及政府從石油、天然氣和礦業公司獲得的所有重大收入（“收入”）…
EITI 第 4.1（d）條第二款規定：所有向政府支付重大款項的石油、天然氣和礦業公司都必須按照商定的范圍全面披露這些款項。只有在能夠證明其付款不重大的情況下，公司才應免于披露。
EITI 第 4.1（e）條規定：公司應公開披露其經審計的財務報表，或財務報表不可用的主要項目（即資產負債表、損益表、現金流量）。
3.7 世界銀行集團的反賄賂合規要求
3.7.1 世界銀行集團反賄賂要求
2006 年 10 月，世界銀行集團（下稱“世行”）發布《世界銀行關于預防和打擊國際復興開發銀行貸款和國際開發協會信貸及贈款資助項目中腐敗行為的指導方針》（下稱“《反腐敗指導方針》”），針對在國際復興開發銀行（IBRD）/國際開發協會（IDA）出資的投資項目的籌備及執行中可能發生的與國際復興開發銀行或國際開發協會所提供融資資金使用有關的腐敗和欺詐行為如何預防和處理提出了要求，并且規定了世行對相關行為的制裁行動。《反腐敗指導方針》將賄賂行為明確為“直接或間接地提供、給予、接受或要求任何有價值物品，不正當地影響另一方的行為”，且無論賄賂行為是否被接受或達到了賄賂的目的，世行均可以對此行為進行制裁。中國公司是世行投資項目最主要的參與主體。員工應對世行的合規要求及制裁制度加以了解，在參與相關項目時應充分注意合規性要求。
3.7.2 世行的違規制裁措施
3.7.2.1 世行的違規制裁措施
依據公司賄賂、欺詐行為等違規行為的嚴重程度，世行會考慮采取不同措施。不同制裁措施會對公司產生不同影響，世行會依據措施的不同向公司提出差異性的解除制裁要求。世行可以采取的制裁措施包括附條件解除制裁、附條件免除制裁、制裁或永久制裁、譴責信、返還得利等，世行制裁會使被制裁公司和個人被取消由世行貸款或資助的項目以及獲取項目下的合同，且該資格取消的范圍會涵蓋該被制裁實體所直接或間接控制的任何法律實體。各主要制裁措施的內容下：
（1）制裁或永久制裁：永遠或在規定的期限內取消被制裁方參與世界銀行項目的資格；
（2）附條件解除制裁：有解除條件的制裁，即被制裁方被除名直至滿足規定的條件（此為世行最常用的制裁方式）；
（3）附條件免除制裁：即被制裁方被告知，除非其遵守特定的條件，即采取特定措施以保證欺詐和腐敗行為不會再次發生（例如實施合規計劃）和/或賠償因其行為所導致的損害（例如退款），否則將被制裁；
（4）譴責信：向被制裁方發出公開的斥責信；
（5）返還得利：向政府或欺詐和腐敗的受害者退還所有不正當所得；
（6）多邊金融機構交叉制裁：公司或個人因欺詐、腐敗行為被世行除名、取消獲得世行的合同的資格后，依據主要多邊開發銀行之間的《資格取消相互執行決定協議》，該公司或個人也會被非洲開發銀行、亞洲開發銀行、歐洲復興開發銀行、美洲開發銀行除名，禁止參與其他多邊開發銀行資助的項目。
3.7.2.2 案例：
2020 年 10 月 28 日，世行宣布對中國電力工程有限公司（下稱“中電工程”）及其全資子公司中機中電設計研究院（下稱“中電設計院”）有限公司處以為期18 個月的制裁，因為兩家公司以欺詐手段參與了世行資助的贊比亞盧薩卡輸配電項目投標。該制裁被非洲開發銀行、亞洲開發銀行、歐洲復興開發銀行、美洲開發銀行聯合執行。中電設計院被處以附條件解除制裁，即在滿足承認對被制裁行為承擔責任并在特定的條件滿足之前，中電設計院無法參與任何由世行資助的項目。中電工程被處以附條件免除制裁，及只要中電工程遵守和解協議項下內容，中電工程仍然可以參與由世行資助的項目。如果不能滿足協議項下內容，該附條件免除制裁將被轉化為附條件解除制裁，即中電工程將無法參加世行資助的項目。依照《世界銀行誠信合規指南》（下稱“《世行合規指南》”）建立合規體系是世行解除對中電設計院和中電工程的共同條件之一。
3.7.3 建立符合世行要求的反賄賂合規體系
如前述案例，依照《世行合規指南》建立合規體系是世行經常對被制裁公司提出的要求之一。《世行合規指南》為公司合規提供了包括反賄賂在內的指導性標準。雖然該文件并無強制性效力，但依照該文件行事的公司能夠避免因賄賂被世行制裁的風險。參加世行項目的公司應綜合考慮自身規模、地理位置、行業領域、所在國家、與業務伙伴和政府官員的關聯度等因素，靈活采取合規手段，以滿足《世行合規指南》各項要求。
關于反賄賂，《世行合規指南》提出了如下合規要求：
（1）公司需通過行為準則或者類似文件，明確禁止賄賂行為。
（2）公司反賄賂體系的建設需要領導層、管理層、全體員工的共同參與。《世行合規指南》要求董事會等公司領導層明確表態并積極支持公司合規體系建設，公司管理層負責合規體系的日常監督管理，直接向公司領導層、審計機構等匯報情況，公司需要發動全體員工參與合規體系建設，并遵守合規體系中的各項合規要求。
（3）公司需要在賄賂體系建成后，對公司風險進行持續評估，系統、定期地審查合規體系在防控違規行為方面的適用性、妥善性和有效性，合規要求需要反映國際標準、行業標準等外部合規標準的變化并及時修補合規體系的漏洞。
（4）世行要求公司不僅對自身的賄賂行為進行積極的監督和制止，也要求公司根據其能夠對其他公司施加影響和控制的程度，盡力確保代理人、顧問、咨詢專家、代表、經銷商、承包商、分包商、供應商、合資方等商商業伙伴防控賄賂行為。
（5）世行要求公司通過財務、組織結構等多重手段加強內部控制以降低賄賂風險。
（6）世行要求反賄賂合規體系建設中需要涵蓋培訓、激勵、報告、矯正、聯合的五個方面，以遏制賄賂行為。
公司的反賄賂合規體系建設和運行符合上述要求的，可以在極大程度上降低被世行制裁的風險。

4 常見的賄賂類型

4.1 現金禮券
4.1.1 現金禮券的賄賂風險
公司或員工為了在交易中尋求優勢、便利或好處，向可以影響交易的單位或個人支付現金，是典型的通過財物謀取交易機會或競爭優勢的賄賂行為。給予禮券、消費卡、購物卡等預付卡或可以折抵現金的卡/券的行為一般被視為等同于支付現金。公司及員工不得向交易對方或可能影響交易的其他主體以任何形式提供現金或預付卡。具體參考《員工收受禮品禮金管理辦法》。
《反不正當競爭法》和 FCPA 均未對現金禮券規定最低金額。因此，小額的現金、禮券依然有可能被認定為違法，但執法機關對此享有一定的自由裁量權。需要特別注意的是，FCPA 明確提出，長期、系統性的小額付款亦可能招致執法機關的關注。因此，公司及員工也應當避免企圖通過“小額多次”的方式對外支付賄賂。
4.1.2 案例
（1）A 集團在全國設有多家分子公司，主營業務是投資。A 集團某地區公司的工作人員在開拓業務時經該公司授意，通過向被投公司的高管支付現金和消費會員卡的方式，獲取被投公司的商業信息，最終幫助本單位以低于市場成本價格的方式，取得被投公司的股權。該工作人員支付現金和消費會員卡的方式涉嫌違反中國《反不正當競爭法》，構成賄賂行為，該地區公司需因此承擔相關法律責任。
（2）2015-2016 年期間，上海市工商執法部門查處了一批輪胎公司的賄賂行政違法案件。以普利司通、米其林兩家輪胎公司為例，其分別給予了零售商京東商城電子購物卡、卓越亞馬遜卡作為對銷售其品牌輪胎達到一定標準的獎勵，通過前述有獎銷售活動其分別獲利一千五百余萬元和一千八百余萬元。上海當地工商執法部門認定輪胎公司通過上述手段使零售商增加其品牌輪胎的采購和銷售量，排擠了其他競爭對手獲取交易的機會，且金額較大，足以對正常的市場競爭秩序產生實質影響，構成賄賂。普利司通、米其林兩家輪胎公司最終均被沒收了上述違法所得并被處以高額罰款，公司的市場形象也因此受到了一定程度的負面影響。
4.2 咨詢費/服務費等其他向第三方支付的費用
4.2.1 咨詢費/服務費等向第三方支付的費用的賄賂風險
咨詢費與服務費等向第三方支付的費用，是公司在經營過程中向例如咨詢顧問、會計師事務所、律師事務所、培訓機構、公關公司、物流運輸公司等提供咨詢或服務的第三方機構支付的報酬。咨詢費與服務費等第三方費用與傭金的最大區別在于，該等費用支付的依據主要為第三方提供的相應服務，而非交易機會的促成，不具有或者不主要具有分成性質。盡管如此，咨詢費與服務費等第三方費用依然存在一定賄賂風險。與傭金類似，公司向第三方支付服務費用本身并不構成賄賂，但如果支付的費用并非第三方提供服務的對價或者第三方為公司的利益對外進行了賄賂，則公司可能因其行為承擔相應法律責任。因此，公司應確保向第三方支付的服務費用系實際獲得的服務的對價，且對價合理，不存在顯著高于服務價值的情況。
公司聘用第三方機構為公司提供服務的，不僅應當選擇具有合法經營資格的機構，還應對機構進行反賄賂盡職調查，并要求其提供反賄賂合規承諾。服務費用必須以明示方式提供并如實入賬；沒有實際業務、合同、票據、單證對應的服務費用可能構成賄賂。具體參考《商業道德行為規范》。
4.2.2 案例
(1)2017 年中國泰凌醫藥集團有限公司（01011.HK）二級子公司泰凌醫藥信息咨詢（上海）有限公司（以下簡稱“泰凌醫藥”）在藥品推廣銷售過程中，通過“會務費”、“推廣費”等名義由在職醫藥代表向采購藥品醫院的相關科室及相關人員給付利益以促進藥品銷售數量。上述行為最后被定性為賄賂。
(2)某家瑞士貨運代理公司的美國子公司被指控代表其客戶在數個國家通過支付第三方費用等方式行賄。盡管該美國公司不是 FCPA 下的主體，但它是數家美國主體的“代理人”，因此被指控直接違反了 FCPA。最終，該貨運代理公司及其七家客戶支付了高達 2.365 億美元的罰款。
4.3 折扣與回扣
4.3.1 回扣的賄賂風險
回扣是指公司銷售商品或提供服務時，在帳外暗中以現金、實物或者其他方式，給付或退還對方單位或者個人的一定比例的價款。所謂“帳外暗中”，是指未在依法設立的反映其生產經營活動或者行政事業經費收支的財務賬上按照財務會計制度規定明確如實記載，包括不記入財務賬、轉入其他財務賬或者做假賬等。
回扣是最典型的賄賂形式之一，一直以來都是國內市場監督部門查處的重點。回扣最大的特征是帳外暗中，不入賬或者計入錯誤的會計科目。并且，回扣既可能用銷售獎勵、返點/返利、勞務費、促推介費、咨詢費、宣傳費、廣告費、科研費等名義支付，也可能用贈送/返還產品的形式給付。此外，回扣不一定是給交易對方公司或個人本身，也可能是給對方的經辦人員或其他主體。回扣在實踐中容易和商業交易中正常的折扣相混淆。所謂“折扣”，即商品購銷中的讓利，是指公司銷售商品時，以明示并如實入賬的方式給予對方的價格優惠，既包括支付價款時直接對總價按一定比例扣除，也包括支付總價后再按一定比例予以退還。“明示”和“入賬”，是指根據合同約定的金額和支付方式，在財務賬上按照財務會計制度規定明確如實記載。折扣是正常的促銷手段，不會構成賄賂。公司對外銷售商品或提供服務時給予或接受對方的任何折扣或返點/返利必須明示并如實入賬。具體參考《商業道德行為規范》。
4.3.2 案例
(1)某電商銷售公司在與供應商簽訂的合同中約定，按進貨總額的 3%收取供應商的“獎勵金”。電商銷售公司向供應商開具的收據上載明“獎勵金”，而該電商銷售公司將該款項以“贊助費”名義全部列入財務賬中的“營業外收入”項目。本案中，該電商銷售公司和供應商以帳外暗中的方式收受和給付返利，已構成賄賂。
(2)某旅行社與某餐館簽訂合作協議，餐館承諾旅行社帶團到其餐館消費或者消費特定套餐的，按 10%“消費返利”和“人頭費”每人 10 元給予獎勵。該餐館通過上述方式，共獲得收入 120 萬余元，并給予旅行社及其導游相關費用達20 余萬。該餐館的行為涉嫌賄賂。
4.4 禮品與商務招待
4.4.1 禮品與商務招待的賄賂風險
贈送禮品/宣傳品以及提供商務招待本身不違法，但是借助贈送禮品/宣傳品以謀取交易機會或競爭優勢的行為可能構成賄賂。對于防控禮品和商務招待的賄賂風險，公司通過“確立標準”“合理適度”“事先審批”三個方面來進行管理。一般情況下，員工僅允許對外提供額度適當、具有象征意義、符合場合的禮品和符合公司規定標準的招待，不得對商業伙伴的家庭成員、親屬等可能影響交易的相關人員提供禮品或招待，公司員工應嚴格按照公司禮品管理制度對外提供禮品。
以美國 FCPA 的要求為例，FCPA 在相關指引中明確，商務人士之間可以提供表達尊敬或謝意的贈與禮物。這些贈與禮物應當是公開的、透明的，正確履行會計記錄，只是為了表達尊敬或謝意，并且當地法律是允許的。小額物品及招待，比如出租車費、合理的餐飲招待費用或者公司的宣傳材料等不太可能不正當地影響官員，FCPA 執法機構也從來沒有過基于類似行為的調查；而禮物越夸張或者價值金額越大，則越可能帶有不正當目的。具體參考《商業道德行為規范》。
4.4.2 案例
4.4.2.1 不屬于賄賂的禮品和招待
A 公司是一家大型美國工程公司，業務遍及全球五十多個國家，包括一些腐敗風險較高的國家。在開展國際業務時，A 公司的管理人員和雇員經常接觸該國政府部委和國有實體的官員們。在一次行業展會上，A 公司有一個展位，提供免費的帶有 A 公司標志的筆、帽子、T 恤衫和其他推廣物。A 公司還在展位上提供免費的咖啡和其他飲料及小吃。展位的有些訪客是外國官員。同時，A 公司邀請了一些現有和潛在客戶去飲酒，花費適中。這些現有和潛在客戶中有部分是 FCPA定義下的外國官員。上述行為不屬于賄賂。這些推廣、展示或說明A公司的產品或服務的支出合法、誠實、善意，不存在腐敗意圖。
4.4.2.2 屬于賄賂的禮品和招待
如果A公司向前述高層官員及其配偶提供頭等艙，并且為其支付所有到拉斯維加斯（A公司在那沒有任何設施）旅行一周的費用，上述分析則將不同，這種行為構成賄賂的風險極高，因為其主觀上具有通過利益輸送獲得不正當交易機會的意圖。從美國FCPA的角度分析，本案例中行程的設計安排相當的奢侈，也不是為了任何合法的經營宗旨，而且事實上還包括了官員配偶們的費用，明顯是為了腐敗性地討好外國政府官員。如果這次行程被記錄為合法的商業費用——比如以在其設施場所提供培訓的名義——A公司還違反了FCPA的會計條款。另外，這種行為還說明A公司內控方面有缺陷。
4.5 商業贊助
4.5.1 商業贊助的賄賂風險
商業贊助是指商業主體基于商業目的，向特定主體或社會活動提供財產的商業活動。商業贊助具有明顯的商業目的，且捐助對象一般不具公益性質。但商業贊助不同于單純的廣告營銷，廣告營銷往往與生產經營活動密切相關，商業贊助則一般與公司的生產經營活動無關。商業贊助費用的產生和流轉應當設立嚴格的內部監管程序。還應注意受贊助方與公司存在交易關系、潛在交易關系，以及可能影響交易關系的其他情形，則公司對其進行商業贊助，將存在一定的賄賂風險。以美國 FCPA 的規定為例，FCPA雖然沒有直接列明商業贊助的合規性要求，但是不合規的商業贊助仍可能因違反FCPA 要求而被視為賄賂。例如對官員進行贊助，將贊助費體現為會員注冊費、差旅費、培訓費等，即屬于 FCPA 所禁止的賄賂類型。無論是中國法律還是 FCPA 均不禁止商業主體支付與其產品和服務推廣有關的合理費用。FCPA 雖然沒有直接列明商業贊助的合規性要求，但是不合規商業贊助仍可能違反 FCPA 要求。例如對官員進行贊助，將贊助費體現為會員注冊費、差旅費、培訓費等，即屬于 FCPA 所禁止的賄賂類型。具體參考《商業道德行為規范》
4.5.2 案例
某公司為與下游知名廠商建立長期合作關系并取得競爭優勢，組織發起學術會議，邀請若干下游廠商的技術人員和高管領導參會，對會議進行贊助，并對參會人員進行“課題費”贊助，幫助解決參會人員的食宿、交通等費用。該公司的行為已經超出正常的贊助行為范圍，違反中國《反不正當競爭法》，構成賄賂。
4.6 培訓與旅游
正規的培訓是法律所允許的，但法律禁止以培訓名義行賄，即針對特定對象的名為培訓實為旅游的招待活動。實踐中常見的有如下情形：
4.6.1 向客戶支付不曾發生的培訓費用，或支付不合理的培訓費用例如，某食品生產公司為了向當地超市推銷產品，以“銷售培訓”的名義向超市經理、業務人員支付培訓費用 3000 元，但是該筆費用所對應的培訓并未真實發生，即既沒有培訓對象，也沒有培訓場所和培訓內容。這種“培訓費”構成賄賂。
4.6.2 假借培訓名義，實行賄賂
例如，某藥企會同醫藥代表以組織培訓醫院醫生為名，組織當地 5 家醫院的醫生出差培訓，但培訓場地卻在國內著名旅游景點，目的在于讓這些醫院的醫生在開具藥方中優先推薦該藥企生產的藥品。該種名為培訓，實為旅游的行為，涉嫌賄賂。
4.6.3 為客戶、官員及其特定關系人支付旅游費用
實踐中，有些公司會組織國際會議，邀請客戶或者主管機關的相關官員參加，在會議之外（或者根本不存在真實的會議），為客戶、官員及其特定關系人支付旅游費用。這些行為都是為了排擠競爭對手，擴大市場份額，屬于不正當競爭，涉嫌賄賂。
具體參考《商業道德行為規范》。
4.7 疏通費
4.7.1 疏通費的賄賂風險
疏通費是支付給政府低級別公職人員以促使其加快或保證履行例行事務、行政手續或其他正當合法事務的小額費用，不包括依照行政機關或司法機關公布的收費標準支付的、能夠取得支付憑證的費用。即疏通費用于促進政府完成其本應當完成的事務，而非為支付者謀取不正當利益。支付疏通費適用于促進“常規政府行為”的情形，這些“常規政府行為”沒有自由裁量權適用的余地。“常規政府行為”的例子包括處理簽證、提供警方保護或郵寄服務及提供公用事業比如電話服務、電力和供水。常規政府行為不包括授予新業務或與特定方繼續開展業務的決定，也不包括在官員自由裁量權范圍之內的或可以構成官員濫用職權的行為。疏通費一般不屬于法律規定的賄賂，但依然存在一定的賄賂風險，例如在通過支付疏通費獲得的便利實際構成了對其他經營者的競爭優勢的情況下，該等疏通費有可能被認定為賄賂款。一般而言，在欠發達國家或腐敗高發地區，政府低級別公職人員會在業務或手續辦理過程中索要疏通費。
具體參考《商業道德行為規范》。
4.7.2 案例
向當地官員支付小額費用以給工廠供電可能被認定為（小額）疏通費而不構成賄賂；但向檢查員支付款項以使其忽略公司沒有經營工廠的有效許可則極有可能被認定為賄賂。
4.8 交易傭金
4.8.1 傭金的賄賂風險
傭金是指經營者在市場交易中給予為其提供服務的具有合法經營資格的中間人的勞務報酬。一般而言，由于不當支出則需要進行會計記錄，而傭金相對應的服務的實際工作量與價值較難衡量，因此傭金在有些情況下可能會成為對外支付賄賂的幌子。此外，中間人也可能采取賄賂的手段來影響或促成交易。因為前述因素，給付傭金可能存在較大的賄賂風險，需要審慎進行。傭金本身并不直接構成賄賂，根據中國《反不正當競爭法》的規定，經營者在交易活動中，可以以明示方式向中間人支付傭金，并應如實入賬。接受傭金的一方也應如實入賬。然而，如傭金中的全部或部分實際用于了通過中間人對外支付的賄賂款，或者傭金實際是向能夠利用職權或者影響力影響交易的單位或者個人的，則會構成賄賂。具體參考《商業道德行為規范》。賄賂通常都隱藏在合理付款的偽裝之下，傭金或顧問費是這類偽裝的常見形式。
4.8.2 案例
(1)2006 年，一家在美上市公司的外國全資子公司對 FCPA 和匯款欺詐指控均作出認罪答辯。其主要犯罪事實是：該公司從其母公司的俄勒岡銀行賬戶將資金（數額約 200 萬美元）匯至由該子公司控制的在韓國的帳外賬戶，隨后被作為非法傭金付款和回扣，偽裝成退款、傭金和其他看似合法的費用，支付給中國和韓國的國有或私人鋼鐵生產公司的經理。
(2)美國 SEC 在 2011 年 10 月對一家美國水閥生產商及其中國子公司的前雇員提起行政訴訟，指控其違反了 FCPA 的會計條款。該中國子公司向某些設計機構支付了不當付款，促使其制訂有利于公司閥門產品的設計規格。這些付款在子公司的賬簿和記錄中被偽裝成銷售傭金，繼而導致賬簿和記錄出現錯誤。
4.9 慈善捐贈
4.9.1 慈善捐贈的賄賂風險
慈善捐贈是指自然人、法人和其他組織基于慈善目的，自愿、無償贈與財產的活動。在復雜的商業活動中，一些商業主體往往直接或間接向可用職權影響交易關系的一方、潛在商業合作伙伴等主體捐贈款項，以謀取交易機會或競爭優勢。
這種行為構成假借慈善捐贈進行賄賂。公司應積極履行社會責任，合法合規對外開展慈善捐贈活動，以確保慈善捐贈符合自身的反賄賂合規要求。集團各級公司及員工不得以慈善捐贈為手段，變相進行賄賂活動。
具體參考《公益事業管理辦法》。
FCPA 不禁止公司對外開展慈善捐贈活動，但是公司不能借慈善捐助而行賄。
FCPA 要求在捐贈活動前進行適當的盡職調查和控制措施，在捐贈完成后，持續監督捐贈事項，以確保捐贈不構成賄賂。FCPA 執法機構建議在外國進行慈善捐贈時需要考慮五個基本問題：
(1)付款的目的是什么？
(2)該付款是否與公司內部關于慈善捐贈的指導政策相一致？
(3)付款是否出于外國官員的要求？
(4)是否有外國官員與該慈善組織存在關聯？如果存在關聯關系的話，該外國官員是否可以在該國就公司的業務做決定？
(5)付款是否是獲得業務或其他利益的前提條件？

4.9.2 案例
一家設立于美國境內的小型城堡修復慈善組織由一位外國政府官員控制，某醫藥公司在美國境內向該慈善組織捐款（在美國境內行賄，將受到 FPCA 管轄），以此誘導該官員將業務引導至該公司。FCPA 執法機構認為，不應將該款項支出行為視為是慈善捐贈。通過查證公司內部記錄，這些款項屬于該公司的子公司為了獲得該政府官員的支持而被要求提供的“費用”。這些款項構成該子公司推廣捐助預算的主要部分，構成 FCPA 項下的賄賂。
4.10 政治獻金
4.10.1 政治獻金的賄賂風險
政治獻金是指，直接或間接地向政治黨派、組織或參與政治活動的個人捐款，以求在商業交易中取得優勢的行為。在西方國家的選舉活動或其他政治活動中，政治獻金是政治活動的必要環節。但許多捐贈者以此為契機，通過政治獻金的方式與特定團體或個人建立或維系關系，以獲取不正當的投資回報。當政治獻金成為行為人謀取交易機會或競爭優勢的不正當手段時，即構成賄賂。公司各級公司及員工在境外開展業務活動中，不得進行任何與政治有關的捐贈，不得直接或間接向任何國家或地區的政黨、個人提供政治獻金。
具體參考《商業道德行為規范》。
4.10.2 案例
一家合資公司在 C 國設立，業務范圍遍及歐洲、美洲和非洲，主營石油業務。該公司通過代理商向非洲某國的某個政黨支付了 500 萬美元的賄賂，以支持其政治活動。該公司使用了美元作為賄賂的支付手段，產生了 FCPA 的管轄連接點，因而受到了 FCPA 的管轄。該公司指派員工將資金裝在行李箱里提供給代理機構，再由代理機構提供給該政黨。該政黨贏得選舉活動后，該公司獲得了在該國的石油經營權限。FCPA 認定該合資公司的行為構成 FCPA 項下的賄賂。
4.11 會計記錄
4.11.1 會計記錄賄賂風險
賄賂經常被掩藏在公司的賬目記錄中。真實、合法、準確的會計記錄是防范賄賂的重要保障。公司應建立嚴格的財務會計政策以維護適當的內部控制程序與會計原則。對外活動中，各項商業信息和交易必須準確、及時地記錄在會計賬簿上，并附帶真實、合法的相關憑證。
FCPA 專章設置會計條款，主要適用對象為上市公司。FCPA 的會計條款明確禁止賬外會計。會計條款主要由兩部分組成，一是在“賬簿和記錄”條款項下，發行人必須合理細致地進行財務記錄，以確保準確公允地反映發行人對其財產的交易。二是在“內部控制”條款項下，發行人必須設計和維持充分的會計內控系統，以確保管理層對公司財產的控制、權限和責任。
FCPA 高度注意傭金、提成、咨詢費、差旅及娛樂費用、雜項費用、科研激勵或研發費用、折扣、零用現金支取等會計記載。上述記載較容易受到 FCPA 執法機關的關注，公司須嚴格執行相關要求。
具體參考《會計機構設置及會計人員崗位職責管理辦法》《會計制度》。
4.11.2 實務案例
A 公司是一家德國工業和消費者產品生產商。2001 年至 2007 年期間，該公司為進行賄賂活動而設計了詳細的付款方案——包括設置小金庫、賬外賬戶，以及向業務顧問和其他中介支付賄賂性質的付款。部分付款通過美元支付（美元支付是 FCPA 的管轄連接點），且均掩蓋了款項的最終收受方。例如，雇員從付款部門領取大量現金，隨后將現金裝在手提箱內運輸，跨國運送現金；某些付款的授權僅寫在便利貼上，以即用即棄方式以免形成永久記錄。該公司通過多種方式支付的款項總額約 13.6 億美元，包括 8 億美元的賄賂款項和 5.5 億美元目的不明的付款。最終，該公司被指控違反了 FCPA 項下會計條款和反賄賂條款，最終向監管機構支付逾 16 億美元的和解款項。
4.12 商業伙伴
4.12.1 商業伙伴的賄賂風險
商業伙伴是指與公司開展境內外業務合作的法律主體，包括但不限于各類商品供應商、專業服務供應商、居間代理服務供應商、合資合作經營伙伴等外部機構。特殊情況下，也包括自然人。實踐中，公司可能通過或協助商業伙伴對外進行不正當地支付，例如利益輸送、支付賄賂、關聯交易等，并因此承擔責任。
FCPA 明確禁止公司通過第三方或中間人支付腐敗款項。因此，通過商業伙伴對外行賄不能消除公司 FCPA 下潛在的刑事或民事責任。FCPA 項下，執法主體關注的是公司是否“知曉”（knowing）行賄的事實：只要公司知道賄賂的情形的存在是“很可能”的，公司就應當承擔責任，除非確實相信該種情形是不存在的，以防止以“不知情”為由逃避責任。FCPA 建議，公司可以通過對商業伙伴進行盡職調查等手段降低相關的賄賂風險。
具體參考《商業伙伴管理手冊》。
4.12.2 案例
某家瑞士貨運代理公司的美國子公司被指控代表其客戶在數個國家行賄。盡管該美國公司未在美國發行證券，不是 FCPA 下的“發行人”，但它的設立地點在美國，受到 FCPA 的管轄。同時它也是數家美國主體的“代理人”，代表其客戶進行行賄，因此被指控直接違反了 FCPA。最終，該貨運代理公司及其七家客戶支付了高達逾 2 億美元的罰款。

5 反賄賂實踐指引

公司對賄賂風險的防控，主要通過內部財會制度、內部員工管理、外部業務伙伴管理、盡職調查的途徑進行。由于賄賂的手段與表現形式紛繁多樣，而調查執法機關對賄賂的查處往往會穿透賄賂的各種掩飾手段，探究其不正當競爭的本質特點以認定有關行為性質，因此員工在了解公司內控制度的同時，還應注意對賄賂的實質定義與本質特征加以深入掌握，并對本手冊所列的各種賄賂形式以及其風險防控要點進行全面的學習了解，以便在公司業務經營中全面樹立反賄賂合規意識，主動識別并積極防控具體業務中的各項合規風險。
5.1 賄賂風險防控的途徑
5.1.1 內部財會制度
如實入賬是避免賄賂的基本要求。華友鈷業就費用支出以及財務記賬均制定了明確的內部制度，公司和員工均應嚴格遵守。在交易活動中，公司可以向交易相對方提供折扣，或者向中間人或中介商支付傭金，但是必須根據合同約定的金額和支付方式，在雙方依法設立的反映其生產經營活動或者行政事業經費收支的財務帳上，按照財務會計制度規定明確如實進行記載。
5.1.2 內部員工管理
公司員工應充分學習掌握反賄賂知識，了解各種常見賄賂形式的特點以及風險防控要點。公司員工為公司謀取交易機會或者競爭優勢而行賄，會被認定為公司行賄，但員工的行為如構成犯罪的，同樣會被追究刑事責任。公司和員工均需對反賄賂合規工作予以高度重視，以防控相關律風險。

5.1.3 業務伙伴管理
公司在與業務伙伴簽署合同時，應要求對方事先簽署反賄賂協議/出具反賄賂承諾或在合同中加入反賄賂條款。反賄賂協議、承諾、條款的格式均可參考本手冊附件。
5.1.4 盡職調查
當公司對特定的交易、項目或活動類型，計劃或持續與特定類型的商業伙伴建立業務關系，特定職位的某些員工進行賄賂風險評估，若超出低賄賂風險時，公司應開展盡職調查，以獲取充分信息評估風險。公司將定期更新盡職調查，以恰當地關注到變更的和最新的信息。
5.2 具體業務中各種賄賂形式的風險防控
5.2.1 現金與禮券賄賂風險防控
為防范現金與禮券形式的賄賂，公司應警惕小額現金支出，特別應注意防范通過虛擬貨幣形式的賄賂支付。具體而言：
（1）公司在經營過程中，應盡量避免現金交易，并應嚴格控制小額現金支出，員工報銷費用應盡量通過銀行轉賬等實名制電子匯款的形式發放；
（2）公司及員工應避免收受業務伙伴等第三方贈送的禮品卡、購物券等具有支付功能的預付卡、券；
（3）公司和員工還應高度警惕通過虛擬幣/加密數字貨幣形式進行的賄賂。新興起的依托網絡服務的虛擬幣（虛擬商城代幣、游戲代幣等）和依托區塊鏈技術的加密數字貨幣（比特幣、以太幣等）等，均已被納入了監管機關的重點關注范圍。
（4）公司應避免通過銷售人員進行賄賂。不得采取事先或事后以銷售費用或銷售提成的名義將錢款支付給公司銷售人員，再由銷售人員向客戶或客戶關鍵崗位人員支付各種名目的現金。前述錢款雖然名義上是銷售人員的提成獎勵，在公司的記賬憑證中也體現為銷售費用或銷售提成，但實際上已經包含了擬支付給交易對方的賄賂款，這其中存在極大的合規風險。中國新《反不正當競爭法》已明確將員工進行的賄賂行為認定為公司的行為，除公司有證據證明該員工的行為與為公司謀取交易機會或者競爭優勢無關外，公司均需直接承擔該賄賂行為相應的法律責任。
例如：夏威夷的一家由弗蘭克·利昂所有的工程和咨詢公司向該國政府官員行賄約 800 萬美元，以從密克羅尼西亞聯邦政府獲得工程和項目管理合同，最終弗蘭克·利昂與 DOJ 簽訂認罪協議，獲有期徒刑 30 個月。
5.2.2 咨詢費和服務費賄賂風險防控
公司在向第三方支付咨詢費、服務費或其他類似性質費用時，為防范賄賂風險，應保證支付的費用與第三方提供的服務具有對價上的合法性、合理性和真實性，并保證賬實相符。這種對價合理性往往體現在書面合同或往來票據等材料上，公司應關注商業行為的留痕。具體而言：
（1）公司選聘第三方機構應嚴格按照公司《商業伙伴管理手冊》等有關規定執行，并應參照本章第（三）節的內容對第三方機構進行反賄賂盡職調查，以降低被 FCPA 等有關國內外法律認定為對第三方對外行賄“知情”或者“很可能知情”而應承擔相應賄賂法律責任的風險；
（2）公司與第三方機構應簽訂書面服務合同，并合理約定具體的服務事項與要求、工作范圍、服務費用、與提供的服務相對應的付款安排。特別應注意的是，公司應實際接受相關服務，并應按照接受的服務進行付款。為盡量避免第三方費用被認定為實際用于賄賂款的風險，簽訂有關合同時，可以明確約定每一服務階段對應的付款比例與付款時點，根據服務提供的過程按比例分期付款；
（3）公司在與第三方機構的書面服務合同中應納入反賄賂條款，約定第三方機構及其有關人員不得從事任何給付或收受賄賂或者有類似違法目的的行為，或要求第三方機構簽訂反賄賂協議或提供相應書面反賄賂承諾（模板可參見本手冊附件）；
（4）公司與第三方機構約定并實際支付的服務費用金額不應顯著高于第三方機構提供的同等級相應服務的市場價格；
（5）公司在向第三方機構支付任何一筆費用前，均應對款項的付款條件，以及對應服務事項的真實性與完成情況進行審查，留存相關書面證據，嚴格按照合同約定支付相關款項；
（6）公司應確保向第三方支付的費用均如實入賬。
例如：費森尤斯醫療保健公司（FMC）通過各種方式進行了不當支付，包括使用虛假咨詢合同、偽造文件和通過第三方中間人系統輸送賄賂，最終該公司向SEC 支付違法所得和延遲利息合計 1.47 億美元；與 DOJ 達成不起訴協議，支付罰金 8470 萬美元。
5.2.3 折扣與回扣賄賂風險防控
回扣是典型的賄賂表現形式，回扣往往以折扣、返利、勞務費、科研費等其他形式出現，識別和防范回扣形式的賄賂，關鍵是避免“帳外暗中”，做到賬實相符。具體而言：
（1）公司及員工在業務合同中合同價款之外出現銷售獎勵、返點/返利、折扣、勞務費、促推介費、宣傳費、廣告費、科研費等費用名目時，應當警惕名為折扣或其他費用名目、實為回扣的風險，并應要求將相應費用以合規的折扣形式體現；
（2）公司給付、收受折扣，必須事前在合同中明確約定，事后如實入賬，計入正確的會計科目，并按正規程序出具發票、繳納稅收；
（3）公司對折扣的發票處理方式，既可以是在收費發票中直接予以體現，即開票款項金額為全價減去折扣后的金額，也可以采用先按全價開具發票，其后將折扣款通過紅字發票的形式進行沖抵的方式；
（4）公司在簽訂及履行合同時應注意，折扣及銷售獎勵、返點/返利的獲益者必須是交易相對方，而非交易相對方的主管、經辦人員或其他主體。
5.2.4 禮品與招待賄賂風險防控
符合公司規定的禮品贈送與商務招待不屬于賄賂，但超出相應額度和標準，或者缺乏規章制度依據的禮品和商務招待則有可能構成賄賂。為防范該方面的賄賂風險，公司及員工應做到：
（1）公司及員工應嚴格遵守公司禮品和招待等就相關業務支出、外事接待的規定；
（2）公司及員工可對外提供額度適當、具有象征意義、符合場合的小額廣告禮品或者風俗禮品。小額廣告禮品是指印有公司名稱、商標等標識，且價值較低的禮品，例如 U 盤、紀念手環、鋼筆/圓珠筆等。風俗禮品是指為了增進感情，表達心意，在重要的風俗儀式或節日贈送的禮品，例如在春節贈送的年糕、在中秋節贈送的月餅等。小額廣告禮品和風俗禮品的價值都不應超過公司的規定標準，且不應有獲取或維持競爭優勢的目的，禮品價值過高或者給予禮品時的目的不當均將導致賄賂風險的產生；
（3）公司及員工可對外提供符合公司規定標準的商務招待（商務宴請、訪客住宿接待、承擔出差費用以及合作過程中雙方根據協議舉辦的其他活動等），但不得對外提供旅游、高檔娛樂場所、商業演出、賽事活動等的招待活動，判斷商務宴請及旅行是否構成賄賂的標準主要由行為主體是否意圖通過向相對方提供餐飲娛樂、宴請、旅行，獲取不正當競爭優勢。FCPA 明確給出了四種常見的不當宴請和旅行的情形：
①為一位政府決策人員提供的價值一萬兩千美元的墨西哥生日旅行，包括造訪酒廠和餐廳。
②為一位政府官員花費一萬美元宴請、飲酒與招待。
③請八位政府官員參加主要是觀景的意大利之旅，并給每位官員一千美元的“零花錢”。
④請一位政府官員和其夫人參加在巴黎的旅行。
為避免商務宴請及旅行方面的違規行為，員工應當注意以下方面：
①與客戶就工作事宜接觸時，或者在舉行年度慶典、會議或其它重大活動時，
可以向客戶提供符合公司標準的餐飲。
②盡量了解、掌握當地執法機關在實踐中對于商務宴請合理金額的判斷標準或大致范圍，合理安排宴請規格。
③員工出席整個商務宴請過程，以保證商務宴請真實發生。
④員工應避免在商務宴請中提供或接受高檔禮品，避免在宴會結束后將價值昂貴的煙酒等禮品交由赴宴者帶回，避免邀請和宴請主題無關的人員（如客戶的家人、朋友）。
⑤公司及員工不得對外提供旅游、高檔娛樂場所、商業演出、賽事活動等招
待活動，以及數額重大或可能構成謀取交易機會或競爭優勢的禮品或招待。
（4）公司及員工應避免向商業伙伴相關人員的家庭成員、親屬等可能影響交易的人員提供禮品。
5.2.5 商業贊助的賄賂風險防控
（1）公司對外提供商業贊助應嚴格按照公司規定進行審批，確保不通過商業贊助變相提供賄賂；
（2）公司對外提供商業贊助應簽署書面贊助合同，贊助款由公司直接支付，而非通過關聯公司、第三方或個人支付，并應要求接受贊助的主體開具發票，確保贊助真實發生。公司不應以其他科目費用報銷的形式向贊助對象提供贊助款；（3）公司應通過銀行轉賬等實名制電子匯款的形式對外提供商業贊助，不應向贊助對象直接提供現金；
（4）公司不應以宣傳費、廣告費、商業贊助等名義，以合同、補充協議等形式向商業交易中的相對方收受和給付除正常商品價款或服務費用以外的其它經濟利益；
（5）公司提供商業贊助，包括受贊助的主體、贊助款的發放條件等均不應與其他的商業交易產生關聯。并且公司不應向政府官員、潛在商業交易相對方提供贊助。
例如：2011 年，某乳制品公司與某食品公司簽訂《贊助協議》，約定食品公司向乳制品公司的關聯公司采購乳制品作為生產原料；作為回報，乳制品公司為食品公司的市場活動提供商業贊助。工商部門發現，食品公司實際收取乳制品公司贊助費 362,117 元，但并未按照《贊助協議》中的約定舉行任何市場推廣活動或宣傳。乳制品公司支付贊助費的目的在于為其關聯公司爭取交易機會，并采取秘密的手段給付財物，構成賄賂。因此公司向某行業會議提供贊助，會議組織者為公司提供門票、廣告展臺、演講機會等服務，會議組織者可以向公司收取服務費用。需要注意的是，接收贊助方必須確實提供了具體的服務，否則有可能被工商部門認定為假借贊助的名義行賄賂之實。
5.2.6 培訓與旅游賄賂風險防控
（1）公司組織對內或對外的培訓或學術會議，應注意留存會議日程、材料、票據等證明會議真實存在的材料，不應組織虛假的培訓或學術會議；
（2）公司應盡量選擇在公司場所或者培訓講授者所在單位作為培訓地點，避免將培訓地點選擇在豪華酒店或者旅游景點附近；
（3）公司組織中國或外國政府（包括國企及事業單位）、國際組織的官員或職員外出培訓或參加學術會議前，應獲得參加活動的官員或職員所在的組織或其上級的批準；
（4）公司組織上述官員或職員身份之外的客戶等外出培訓或參加學術會議的，應簽署費用分擔合同或確認函，對于雙方各自應承擔的費用等做出明確的約定。公司可為其承擔合理的交通費、食宿費，但應避免承擔參觀旅游景點的門票費等除為開展培訓或學術會議本身的目的之外的費用；
（5）公司組織培訓及學術會議的日程應充實緊湊，避免因日程安排松散而導致名為培訓或會議實為旅游玩樂的情況發生。
5.2.7 疏通費賄賂風險防控
為獲得常規政府服務而支付的必要疏通費一般不認為屬于賄賂，但應避免通過支付疏通費達到獲得或維持競爭優勢的目的，或者通過持續支付疏通費行賄賂之實。具體而言：
（1）員工在境外商業活動中應初步識別可能發生疏通費的場景。例如，當地政府處理簽證、工作許可、簽發行政許可、提供電話服務、電力和供水服務、提供警方保護、跨境運輸物品檢查等環節，可能涉及疏通費問題；
（2）員工在擬支付疏通費的場合必須審慎評估相關賄賂風險，發現可能因支付疏通費而獲得或維持競爭優勢的，應堅決不予支付；
（3）在境外商業活動中，若員工遭到索取疏通費且其生命健康情況受到緊迫而嚴重的威脅時，可以向對方支付疏通費，以保全自身安全；
（4）疏通費一旦發生，員工應當及時并如實向公司進行報告，以公款支付的，還應將疏通費如實記載入賬；
（5）公司與員工不得通過疏通費的形式進行實際上的賄賂行為，例如通過向基層員工持續多次支付疏通費以向其上級行賄等。
5.2.8 交易傭金賄賂風險防控
支付傭金本身并不直接構成賄賂，然而，賄賂行為通常都隱藏在合理付款的偽裝之下，傭金是這類偽裝的常見形式。公司收取或支付傭金，應嚴格按照公司內部制度等規定執行。公司聘用代理商或中間人為公司提供服務的，必須選擇具有合法經營資格的機構，還應對機構進行反賄賂盡職調查，并要求其提供反賄賂合規承諾。實踐中，在具體業務中，以下情況下進行傭金支付的賄賂違規風險較高，公司及員工應特別注意并盡量避免警惕賄賂的產生：
（1）聘用的代理商或中間人未經過任何盡職調查等程序的；
（2）與代理商或中間人簽訂的中介合同服務條款明顯違法或者約定服務范圍模糊不清的；
（3）與代理商或中間人簽訂的中介合同缺乏反賄賂合規條款，亦未有單獨簽訂的反賄賂協議或者單獨出具的書面反賄賂承諾（反賄賂條款等的格式可參見手冊附件）的；
（4）中介合同條款約定或者代理商或中間人要求公司向其境外離岸公司賬戶或空殼公司賬戶支付傭金的；
（5）傭金以現金方式支付的；
（6）代理商或中間人實際為交易相對方或其關聯方所控制，或者為當地官員或其親屬所實際控制的；
（7）代理商或中間人的選擇與業務營業地等業務因素完全無關的。
5.2.9 慈善捐贈賄賂風險防控
公司在從事對外慈善捐贈時應嚴格依照規定履行審批程序，并關注以下合規要點：
（1）簽訂書面捐贈協議。
（2）確保對捐贈財產具有合法處分權。
（3）按《公司會計準則》等會計要求，準確記錄所有的慈善捐款。
（4）要求接受捐贈的慈善組織提供真實、合法的捐贈票據。
（5）通過慈善組織捐贈的，應確保慈善組織真實、合法存續。
集團各級公司及員工應避免以下事項：
（1）試圖規避法律法規、集團反賄賂制度，將慈善捐款作為不正當支付的一種手段。
（2）未經公司內部適當的審批流程，擅自對外承諾任何捐贈。
（3）以公司賬戶之外的資金向捐贈對象匯款。
（4）若捐贈行為可能受到 FCPA 管轄時，應盡量避免向與當地政府、政黨有密切關系的慈善組織捐贈。
例如：某醫藥公司為打開市場，在與某衛生院聯系藥品銷售業務時，承諾按照衛生院購買藥品的一定比例贊助衛生院改造費用和辦公經費、提供辦公、醫療設備等。衛生院從醫藥公司采購了藥品，醫藥公司也按照承諾向衛生院提供了總價值為數十萬元的贊助款和辦公、醫療設備。對于上述贊助，衛生院向醫藥公司開具了正規票據，開票項目中注明了贊助、捐款以及捐贈等字樣。后該市工商局對醫藥進行了立案調查。工商局認為，公益性捐款應是出于純粹的公益目的給予衛生院贊助，而在本案中，醫藥公司在承諾提供衛生院贊助的同時，提出了衛生院要從醫藥公司采購藥品的要求。醫藥公司實質上是假借贊助、捐贈等名義，通過財物手段，達到向衛生院銷售藥品的目的，構成賄賂行為。最后，工商部門對醫藥公司作出了沒收違法所得、罰款的行政處罰。
5.2.10 政治獻金賄賂風險防控
公司和全體員工應當：
（1）境外捐贈時，識別某項捐贈活動是否構成政治獻金。
（2）如果不能識別是否構成政治獻金，應確保該捐助行為符合當地法律。
（3）按當地政府及財政部門等要求付款時，應當簽訂書面合同，并確保匯款賬戶屬于政府部門。
（4）避免直接向政府官員、政黨個人及其親屬、朋友捐贈。
（5）避免向政府官員、政黨個人及其親屬、朋友等設立的公司、基金等主體捐贈。
（6）避免利用職位或崗位影響力，教唆、影響他人進行政治獻金。
（7）避免向當地政府、政黨及相關個人作出任何承諾或期望以優惠待遇作為回報。
5.2.11 會計記錄賄賂風險防控
FCPA 對于會計記錄的合規要求對象為在美國發行證券的“發行人”。集團各級公司同樣應當遵守財務會計的基本合規要求，集團各級公司及員工應當：
（1）確保禮品和招待按照公司的反賄賂要求如實上報，并明確記錄費用發生的原因。
（2）與客戶、供應商和業務聯系人等第三方交易有關的所有賬目、發票、合同及其他材料應完整、準確地加以編制并保存。
（3）不得私設會計賬簿。
（4）不得偽造、變造會計憑證、會計賬簿。
（5）不得編制虛假財務會計報告。
（6）按照公司反賄賂要求填制、取得原始憑證。
（7）按照公司規定保管會計資料。
（8）不得隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告。
5.3 商業伙伴賄賂風險防控
商業伙伴的賄賂風險是反賄賂核心部分，全體員工應嚴格按照公司制度的規定對商業伙伴進行管理。所有員工都應當了解，公司的商業伙伴在業務過程中或業務之外的賄賂行為同樣會損害到公司的利益和聲譽，并可能導致公司直接承擔有關法律責任。公司致力于領導商業伙伴共同加強完善反賄賂合作。在商業伙伴賄賂風險管控方面，公司對商業伙伴采取準入管理、同等要求管理、持續監督以及評價管理四個方面的管控措施。
5.3.1 商業伙伴準入管理
公司將廉潔性作為商業伙伴準入的重要條件，在商業伙伴的準入階段應進行反賄賂盡職調查，其主要目的在于識別潛在商業伙伴賄賂風險。
5.3.1.1 反賄賂盡職調查方式
在與商業伙伴開展正式合作前，公司應參考以下信息獲取途徑對商業伙伴開展反賄賂盡職調查：

5.3.1.2 反賄賂盡職調查關注重點
在反賄賂盡職調查中，公司應重點關注如下問題，并要求目標合作伙伴就如下問題進行書面回復確認，并提供保證其回復真實性的承諾：

5.3.2 商業伙伴同等要求管理

公司和全體員工應將公司反賄賂要求傳達給商業伙伴，并將反賄賂條款納入與商業伙伴的合同，或要求其簽訂反賄賂協議或出具反賄賂承諾函，確保商業伙伴滿足以下要求：
（1）遵守與公司相同的反賄賂合規要求；
（2）不提供或不接受任何形式的賄賂；
（3）保存以公司名義或代表公司支付的所有費用的記錄，并允許公司出于審計目的查閱相關記錄；
（4）將賄賂行為作為合同終止條件之一，并明確相關違約責任。
5.3.3 商業伙伴持續監督制度
在合同履行期間應持續對商業伙伴進行監督。如發現其出現賄賂行為，應依據合同約定停止向其支付合同費用或停止其他給付，并追究其合同違約等民事法律責任，構成刑事犯罪的，還應向刑事偵查機關移送。

6 反賄賂管理體系

公司依據 ISO37001:2016《反賄賂管理體系要求及使用指南》及世界各國相關的法律法規，建立公司的反賄賂管理體系。
6.1 適用范圍
本手冊適用于浙江華友鈷業股份有限公司、各產業集團及子公司。集團公司全體員工為本手冊項下的合規義務人。
6.2 方針
本公司的反賄賂管理方針是“合規守法 領導作用 全員參與 持續改進”。合規守法：公司全體員工所有活動，嚴格遵守相關法律法規、國際標準及本手冊規定。
領導作用：公司治理機構及管理層帶頭踐行反賄賂規定，營造良好的反賄賂內部環境，使反賄賂成為企業文化的一部分，為反賄賂管理提供足夠資源。
全員參與：公司全體員工遵守法律法規、公司規章制度及公司反賄賂管理要求，規范行為舉止，積極參與公司各種反賄賂活動。
持續改進：公司在反賄賂管理過程中，持續改進各種影響反賄賂管理要求落實的障礙和不足。
6.3 目標
建立公司及職能部門層面的反賄賂管理目標，審計監察中心定期監測公司及職能部門反賄賂目標的達成情況，并開展持續改進活動。
6.4 風險管理
根據《反賄賂風險管理細則》，識別公司內外部環境的風險、相關方的需求和期望滿足的風險、職能部門業務活動的賄賂風險，對公司的賄賂風險按等級進行管理和控制。
6.5 內部審核
根據 ISO37001:2016《反賄賂管理體系要求及使用指南》要求，每年開展一次管理體系的全要素內審，二次審核的時間間隔不超過 12 個月；內審的結果報告給合規管理委員會、首席合規官、反賄賂合規職能部門，并按規定保留相關記錄。審核員由首席合規官任命，審核員不得審核本職能部門的工作。
6.6 管理評審
為了確保反賄賂管理體系能持續穩定、適宜和有效地運行，合規管理委員會將定期對反賄賂管理體系進行評審。合規管理委員會進行管理評審時，應考慮：
（1）以往管理評審提出措施的落實現狀；
（2）與反賄賂管理體系相關的內外部因素的變化情況；
（3）反賄賂管理體系的績效信息，包括以下趨勢：
①不符合項和改進措施；
②監視和測量結果；
③審核結果；
④賄賂報告；
⑤調查結果；
⑥組織面臨的賄賂風險的性質和范圍；
⑦解決賄賂風險所采取行動的效果；
⑧反賄賂管理體系的改進機會。
合規管理委員會評審的輸出應包括與反賄賂管理體系的持續改進機會和變更需求相關的決策。